高溢价收购一地鸡毛：标的业绩“变脸”，华仁药业反被索赔2.84亿

9月18日晚间，华仁药业（300110.SZ）发布公告称，公司及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（下称“曲江华仁”）、安徽恒星制药有限公司（下称“安徽恒星”）因股权转让纠纷被起诉，涉案金额达2.84亿元。

钛媒体APP注意到，公司先前以高溢价收购的标的在业绩承诺期尚未结束之际便出现业绩 “变脸”。而转让方与公司对该标的业绩承诺的完成情况却迟迟难以达成一致意见，双方更是不只一次对簿公堂。倘若公司在后续的诉讼中败诉，这笔赔偿款将会对其本就承压的现金流造成冲击。

从二级市场的反应来看，今日华仁药业股价低开，并一度跌至年内最低点2.77元。截至收盘华仁药业报2.9元，跌3.33%。

高溢价收购落得一地鸡毛

根据公告，早前在2021年，本次诉讼的五原告与被告曲江华仁、第三人安徽恒星、刘经星、赵磊、刘军、刘经训、刘健、夏源、张悦、牛易、黄春枝、周海霞、西安恒聚星医药有限公司（以下简称“恒聚星”）签订了《西安曲江华仁药业有限公司关于西安恒聚星医药有限公司暨安徽恒星制药有限公司100%股权的股权收购协议》。

上述协议约定，曲江华仁通过收购五原告所持恒聚星100%股权的方式以间接取得安徽恒星100%股权。值得关注的是，本次交易采用收益法估值结果，标的公司评估价值为8.01亿元，净资产增值率达2332.60%。收购完成后，公司形成高达5.43亿元的商誉。

彼时，交易对方也向曲江华仁做出了业绩承诺：2021年至2023年安徽恒星实现的净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元（净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润）。

有意思的是，对于业绩承诺的完成情况，双方却各执一词。

按原告的说法，2021年度至2023年，安徽恒星累计扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元。截至目前，曲江华仁仅支付了2021年度业绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年及2023年对应的股权转让尾款合计2.56亿元，构成违约。

而华仁药业认为交易对方2022年度及2023年度未完整地完成业绩承诺的要求，因此不仅不应支付2022年度及2023年度业绩承诺款项，还应向转让方索要业绩承诺补偿金1.32亿元。

一方面，安徽恒星承诺期内分别实现扣除非经常性损益后的净利润6507.81万元、8347.83万元和5196.72万元，未完成2023年度业绩承诺。且在业绩承诺期内，安徽恒星累计实现净利润20,047.26万元，距《股权收购协议》约定的24,000万元的相差3952.74万元，完成率为83.53%。

数据来源：公司公告，钛媒体APP整理

另一方面，公司此前在回复深交所年报问询函时称，根据《股权收购协议》约定，除转让方承诺完成目标公司安徽恒星净利润业绩目标之外，交易对方还应保证目标公司安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。但协议约定的“合成车间”投资计划未按照计划开展；11个在研储备项目及15个在研项目也未全部按照协议约定推进。

2024年4月，曲江华仁还曾向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求交易对方继续履行《股权收购协议》的应尽义务，并履行《股权收购协议》的违约赔偿责任要求，主张交易对方向曲江华仁支付按本次交易对价总额8亿元的10%计算的违约金人民币8000万元。

现金流承压，实控人、管理层频繁变动

对于上述诉讼对公司损益产生的影响，华仁药业表示，目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润及期后利润的影响尚不确定。不过当前公司已是债台高筑，若后续被判赔偿2.84亿元，或将压垮其现金流。

根据半年报，截至2024年6月30日，华仁药业的流动负债为15.15亿元，其中，短期借款4.16亿元，一年内到期的非流动负债6.34亿元，合计达10.50亿元，占比近7成。而同期公司账面货币资金仅1.15亿元，短期债务缺口超9亿元。

相比之下，公司去年全年的净利润尚不足2亿元，经营性现金流也仅3.06亿元。来到今年上半年，华仁药业的营收利润更是双双下滑，债务压力可想而知。

公司表示，受国家及地方各级集采、价格联动等一系列医改政策深入推进的影响，上半年公司相关产品的销售价格有不同程度的下降，加之原材料价格上涨、人力成本上升因素影响，报告期内公司营业收入及利润较去年同期有所下降。

值得注意的是，今年以来，华仁医药内部高管变动相当频繁，并且公司一直在寻求“易主”。

早在今年2月，公司高级副总裁、董事会秘书吴聪递交辞职报告，随后4月李阳辞去非独立董事及董事会战略委员会委员职务，同时贾学飞申请辞去公司非职工代表监事职务。8月末，公司副总裁白鹏也因个人原因请辞，上述高管辞职后均不再担任公司任何职务。

今年6月21日，华仁药业发布关于终止前次筹划实际控制人变更事项并再次筹划实控人变更事项的公告。

公告显示，华仁药业的间接控股股东曲江金控此前在2023年10与陕西医药控股集团有限责任公司（下称“陕药集团”）签署《大健康领域战略框架合作协议》，形成筹划将其所持公司控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让给陕药集团的意向。

虽然由于未能就财产份额转让的具体条件达成一致意见，此次转让及实际控制人变更事项被终止，不过，曲江金控后又于2024年6月20日与西安健康医疗集团有限公司（下称“西安健康集团”）签署《大健康领域战略框架合作协议》，形成筹划将其所持公司控股股东天授大健康财产份额转让给西安健康集团的意向。若本次财产份额转让事项完成，公司实际控制人将变更为西安市人民政府国有资产监督管理委员会。

（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月，编辑|曹晟源）